6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na eklenen Geçici Madde 15 ile anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları yükseltildi. Mevcut şirketlere tanınan uyum süresi 31 Aralık 2026'da sona eriyor.

Genel kurul toplantısı, noter işlemleri, ticaret sicili tescili ve ilan süreci düşünüldüğünde, sürecin baştan sona birkaç ay sürdüğü görülüyor.

Yeni Asgari Tutarlar

25 Kasım 2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı (Karar Sayısı: 7887) ile belirlenen ve 1 Ocak 2024'ten itibaren geçerli olan tutarlar: anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL.

1 Ocak 2024'ten önce kurulan ve sermayesi bu tutarların altında kalan şirketler, 31 Aralık 2026'ya kadar sermayelerini yeni asgari tutarlara çıkarmak zorunda.

Uyulmazsa Ne Olur?

Sermaye artırımını süresi içinde tamamlamayan şirketler kanunen infisah etmiş sayılacak. Bu, şirketin faaliyetlerinin durması ve tasfiye sürecinin başlaması anlamına geliyor.

Ticaret Bakanlığı'na bu süreyi birer yıl olarak en fazla iki defa uzatma yetkisi verilmiş durumda. Ancak şu an için resmi bir uzatma kararı bulunmuyor.

Süreç Nasıl İşliyor?

Sermaye artırımı için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmıyor — kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınabiliyor. Kanun koyucu süreci kolaylaştırmak istemiş; engel prosedürel değil, zamanlama.

Anonim şirketlerde süreç genel hatlarıyla şöyle ilerliyor: yönetim kurulunun sermaye artırımı beyanı hazırlaması, genel kurul toplantısının yapılması, esas sözleşmenin sermaye maddesinin revize edilmesi, nakdi artışlarda sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi ve kararın üç ay içinde ticaret siciline tescil edilmesi.

Sermaye Artırımı Sadece Nakit mi Gerektiriyor?

Hayır. Ortakların şirkete nakit koyması, yedek akçelerin veya geçmiş yıl kârlarının sermayeye eklenmesi ya da ortakların şirketten olan alacaklarının sermayeye dönüştürülmesi mümkün. İç kaynaklardan artırım yapılabiliyorsa, nakit çıkışı olmadan da uyum sağlanabiliyor.

Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar

Sermaye artırımı kararı alındıktan sonra üç ay içinde ticaret siciline tescil edilmezse, karar geçerliliğini yitiriyor. Ayrıca tescilli sermayesi 1.250.000 TL'yi aşan anonim şirketler, sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu kapsamına giriyor. Sermaye artışı bu eşiğin aşılmasına neden olabilir.

Planlayan şirketler için bu bir prosedür. Erteleyenler için bir kriz.